Salesforce unterzeichnet endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Slack

Salesforce (NYSE: CRM), das weltweit führende Unternehmen im Bereich CRM-Lösungen, und Slack Technologies, Inc. (NYSE: WORK), die innovativste Plattform für Unternehmenskommunikation, haben eine endgültige Vereinbarung getroffen, in deren Rahmen Salesforce Slack übernehmen wird. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre und Aktionärinnen von Slack 26,79 US-Dollar in bar und 0,0776 Salesforce-Stammaktien für jede Slack-Aktie. Dies entspricht basierend auf dem Schlusskurs der Salesforce-Stammaktien am 30. November 2020 einem Unternehmenswert von etwa 27,7 Milliarden US-Dollar.

Der Zusammenschluss von Slack und Salesforce Customer 360 wird sowohl für Kunden als auch für die Branche transformativ. Durch diesen Zusammenschluss entsteht das Betriebssystem für die neue Art zu arbeiten, mit dem Unternehmen auf einzigartige Weise in die Lage versetzt werden, in der heutigen digitalisierten Welt zu wachsen und erfolgreich zu sein.

„Stewart und sein Team haben eine der beliebtesten Plattformen in der Geschichte von Unternehmenssoftware und ein unglaubliches Ökosystem aufgebaut“, so Marc Benioff, Vorsitzender und CEO von Salesforce. „Diese Verbindung passt einfach perfekt. Gemeinsam werden Salesforce und Slack die Zukunft der Unternehmenssoftware neu gestalten und die Art und Weise verändern, wie wir heute in dieser vollständig digitalisierten Welt ortsunabhängig arbeiten. Ich freue mich schon darauf, Slack nach Abschluss der Transaktion in der Salesforce-Familie willkommen zu heißen.“

„Salesforce hat die Cloud-Revolution eingeleitet und zwei Jahrzehnte später nutzen wir immer noch alle damit verbundenen Möglichkeiten, um unsere Arbeitsweise zu verändern. Wir sehen gemeinsam unglaublich viel Potential“, so Stewart Butterfield, CEO und Mitbegründer von Slack. „Da Software für die Leistung eines Unternehmens eine immer wichtigere Rolle spielt, verbindet uns die Vision, die Komplexität zu reduzieren, die Leistung und Flexibilität zu erhöhen und letztendlich ein höheres Maß an Alignment und unternehmerischer Agilität zu erreichen. Ich persönlich glaube, dass hier der strategischste Zusammenschluss in der Software-Geschichte entsteht, und ich kann es kaum erwarten, loszulegen.“

Die Übernahme schafft das Betriebssystem für die neue Arbeitsweise

Die Ereignisse dieses Jahres haben den Übergang von Unternehmen und Behörden zu einer vollständig digitalisierten Welt, in der Arbeit überall dort stattfindet, wo Menschen sind – sei es im Büro, zu Hause oder andernorts – erheblich beschleunigt. Sie müssen ihren Kunden an jedem Touchpoint vernetzte Erlebnisse bieten und ihren Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen die Möglichkeit geben, überall reibungslos arbeiten zu können.

Gemeinsam werden Salesforce und Slack Unternehmen eine einzige zuverlässige Anlaufstelle für ihr Business und eine einheitliche Plattform zur Verfügung stellen, um Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen, Kunden und Partner miteinander und mit den Apps, die sie täglich einsetzen, innerhalb ihrer bestehenden Workflows zu vernetzen.

Slack wird zur neuen Schnittstelle für Salesforce Customer 360

Salesforce ist die führende CRM-Lösung, mit deren Hilfe Unternehmen von jedem beliebigen Standort aus verkaufen, Serviceleistungen erbringen, vermarkten und Handel treiben können. Slack bringt Menschen, Daten und Tools zusammen, damit Projekt-Teams von überall aus zusammenarbeiten und effizient arbeiten können. Slack Connect erweitert die Vorteile von Slack und ermöglicht die Kommunikation und Zusammenarbeit zwischen den Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen eines Unternehmens und allen externen Partnern – von Anbietern bis hin zu Kunden.

Slack wird umfassend in jede Salesforce-Cloud integriert. Als neue Schnittstelle für Salesforce Customer 360 wird Slack die Art und Weise verändern, wie Menschen in Salesforce kommunizieren, zusammenarbeiten und mit Kundeninformationen arbeiten sowie Informationen aus all ihren anderen Business-Apps und -Systemen nutzen, um produktiver zu sein, intelligentere und schnellere Entscheidungen zu treffen und vernetzte Kundenerlebnisse zu schaffen.

Slack erweitert seinen Enterprise Footprint als Teil der weltweiten Nummer 1 unter den CRM-Lösungen

Slack unterstützt führende Unternehmen weltweit in jeder Branche – von den am schnellsten wachsenden Start-ups über Fortune-500-Unternehmen wie Starbucks, Target und TD Ameritrade bis hin zu führenden akademischen Institutionen, gemeinnützigen Organisationen und Behörden in mehr als 150 Ländern.

Als Teil der weltweit führenden CRM-Lösung wird Slack seine weltweite Präsenz im Unternehmen ausbauen können, und zwar nicht nur bei Salesforce-Kunden, sondern bei allen Unternehmen, die sich gerade im digitalen Wandel befinden. Nach Abschluss der Transaktion wird Slack zu einer operativen Einheit von Salesforce und wird weiterhin von CEO Stewart Butterfield geleitet.

Zusammenschluss zum größten offenen Ökosystem mit Apps und Workflows für Unternehmen

Die Vernetzung von Menschen und Daten über Systeme, Apps und Geräte ist eine der größten Herausforderungen, mit denen Unternehmen in der heutigen digitalisierten Welt konfrontiert sind.

Die offene Plattform von Slack kann einfach in mehr als 2.400 Apps integriert werden, die Menschen bei der Arbeit nutzen, um zusammenzuarbeiten, zu kommunizieren und effizient zu arbeiten. Die Salesforce-Plattform bietet das größte App-Ökosystem für Unternehmen und ist damit die einfachste Möglichkeit, Apps zu entwickeln und bereitzustellen, um auf eine völlig neue Art und Weise mit Kunden zu interagieren.

Gemeinsam werden Salesforce und Slack das umfassendste offene Ökosystem mit Apps und Workflows für Unternehmen schaffen und Millionen von Entwicklern und Entwicklerinnen die Möglichkeit geben, die Apps der nächsten Generation zu entwickeln – und zwar mit Klicks statt mit Code.

Einzelheiten zur geplanten Transaktion

Die Vorstände von Salesforce und Slack haben die Transaktion genehmigt und der Vorstand von Slack empfiehlt seinen Aktionären und Aktionärinnen, der Transaktion ebenfalls zuzustimmen und den Fusionsvertrag anzunehmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2022 von Salesforce abgeschlossen, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Slack-Aktionäre und -Aktionärinnen, dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Salesforce hat außerdem eine Abstimmungsvereinbarung mit bestimmten Stammaktionären und -aktionärinnen von Slack geschlossen, in der sich jeder dieser Aktionäre und Aktionärinnen bereit erklärt hat, bei der außerordentlichen Versammlung der Slack-Aktionäre und -Aktionärinnen, die im Zusammenhang mit der Transaktion stattfinden wird, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und Konditionen, mit allen Slack-Aktien für die Transaktion zu stimmen. Die Slack-Aktien, die Gegenstand der Vereinbarung sind, repräsentieren etwa 55 % der gegenwärtig ausstehenden Stimmrechte der Slack-Stammaktien.

Salesforce plant, den Baranteil der Übernahme mit einer Kombination aus neuen Schulden und Bargeld in der Bilanz von Salesforce zu finanzieren. Salesforce hat eine Zusage der Citigroup Global Markets Inc., Bank of America, N.A. und JPMorgan Chase Bank, N.A. für ein vorrangig unbesichertes Überbrückungsdarlehen in Höhe von 10 Milliarden US-Dollar mit einer Laufzeit von 364 Tagen erhalten, das den üblichen Bedingungen unterliegt.

Über Salesforce

Salesforce, der weltweit führende Anbieter von CRM-Lösungen, ermöglicht Unternehmen jeder Größe und Branche die digitale Transformation und Erstellung einer 360°-Ansicht ihrer Kunden. Weitere Infos zu Salesforce (NYSE: CRM) findest du auf www.salesforce.com.

Alle unveröffentlichten Services oder Funktionen, auf die in dieser oder anderen Pressemitteilungen oder öffentlichen Erklärungen Bezug genommen wird, sind derzeit nicht verfügbar und werden möglicherweise nicht termingerecht oder gar nicht bereitgestellt. Kunden, die Salesforce-Anwendungen kaufen, sollten ihre Kaufentscheidungen auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Funktionen treffen. Salesforce hat seinen Hauptsitz in San Francisco sowie Niederlassungen in Europa und Asien und wird am New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol „CRM“ gehandelt. Weitere Infos erhältst du auf https://www.salesforce.com oder unter der Telefonnummer 1-800-NO-SOFTWARE.

Über Slack

Slack hat die Unternehmenskommunikation transformiert. Slack ist die führende Channel-basierte Kollaborationsplattform, mit der Millionen von Menschen ihre Projekt-Teams aufeinander abstimmen, ihre Systeme vereinheitlichen und ihr Geschäft voranbringen. Nur Slack bietet eine sichere Umgebung auf Unternehmensebene, die sich auch an die größten Konzerne der Welt anpassen lässt. Slack bietet eine neue Ebene des Unternehmenstechnologie-Stack, dank der Menschen effektiver zusammenarbeiten, all ihre Software-Tools und -Services miteinander vernetzen und die Informationen finden können, die sie benötigen, um optimal zu arbeiten. Slack ist der zentrale Ort, an dem alle einfach zusammenarbeiten.

Slack und das Slack-Logo sind Warenzeichen von Slack Technologies, Inc. oder dessen Tochterunternehmen in den USA und/oder anderen Ländern. Andere Namen und Marken sind möglicherweise Eigentum von Dritten.

Berater

BofA Securities, Inc. agieren als exklusiver Finanzberater von Salesforce und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz und Morrison & Foerster LLP agieren als Rechtsberater von Salesforce. Qatalyst Partners LP und Goldman Sachs & Co LLC agieren als Finanzberater für Slack. Latham & Watkins LLP und Goodwin Procter LLP agieren als Rechtsberater von Slack.

In die Zukunft gerichtete Aussagen

Diese Mitteilung bezieht sich auf eine geplante Transaktion für einen Geschäftszusammenschluss zwischen Salesforce.com, Inc. („Salesforce“) und Slack Technologies, Inc. („Slack“). Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934. Vorausschauende Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse und erwartete Betriebsergebnisse, Geschäftsstrategien, die erwarteten Vorteile der geplanten Transaktion, die erwarteten Auswirkungen der geplanten Transaktion auf das Geschäft des zusammengeschlossenen Unternehmens und zukünftige Finanz- und Betriebsergebnisse, den erwarteten Betrag und Zeitpunkt von Synergien aus der geplanten Transaktion, den voraussichtlichen Abschlusstermin der geplanten Transaktion und andere Aspekte unserer Betriebsabläufe oder Betriebsergebnisse. Diese vorausschauenden Aussagen können im Allgemeinen durch Ausdrücke wie „wird“, „erwartet“, „antizipiert“, „sieht voraus“, „prognostiziert“, „schätzt“ oder andere Wörter oder Ausdrücke von ähnlicher Bedeutung identifiziert werden.  Es ist nicht klar, ob eines der Ereignisse, die in den vorausschauenden Aussagen antizipiert wurden, stattfindet oder eintritt, oder wenn dies der Fall ist, welche Auswirkungen sie auf die Betriebsergebnisse und die Finanzlage der zusammengeschlossenen Unternehmen oder auf den Aktienkurs von Salesforce oder Slack haben werden. Diese vorausschauenden Aussagen sind mit bestimmten Risiken und Ungewissheiten verbunden, von denen sich viele der Kontrolle der Parteien entziehen und die dazu führen können, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in solchen vorausschauenden Aussagen genannten unterscheiden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: die Auswirkungen von Krisen im Bereich der öffentlichen Gesundheit, wie z. B. Pandemien (einschließlich der Corona-Pandemie und Epidemien und alle damit verbundenen Unternehmens- oder Regierungsrichtlinien und -maßnahmen zum Schutz der Gesundheit und Sicherheit von Einzelpersonen oder Regierungsrichtlinien oder -maßnahmen zur Aufrechterhaltung des Funktionierens nationaler oder globaler Volkswirtschaften und Märkte; die Auswirkungen der Ankündigung der Fusion auf die Fähigkeit von Salesforce oder Slack, wichtiges Personal zu halten und einzustellen und Beziehungen zu Kunden, Lieferanten und anderen Personen, mit denen Salesforce oder Slack Geschäfte tätigen, aufrechtzuerhalten, oder auf die Betriebsergebnisse und das Geschäft von Salesforce oder Slack im Allgemeinen; Risiken, dass die Fusion die aktuellen Pläne und Abläufe stört, und die potenziellen Schwierigkeiten bei der Bindung von Personal infolge der Fusion; den Ausgang von Rechtsverfahren im Zusammenhang mit der Fusion; die Fähigkeit der Parteien, die geplante Transaktion rechtzeitig oder überhaupt abzuschließen; die Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss der geplanten Transaktion, einschließlich der Fähigkeit, behördliche Genehmigungen zu den erwarteten Bedingungen, überhaupt oder rechtzeitig zu erhalten; die Fähigkeit von Salesforce, die Geschäftstätigkeit von Slack erfolgreich zu integrieren; die Fähigkeit von Salesforce, seine Pläne, Prognosen und andere Erwartungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Salesforce nach Abschluss der Transaktion umzusetzen und erwartete Synergien zu realisieren; und Geschäftsunterbrechungen nach der Fusion. Diese Risiken sowie andere Risiken im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion werden in der Registrierungserklärung auf Formular S-4 und der Stimmrechtsvollmacht/dem Emissionsprospekt, die im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht werden, angegeben sein.  Obwohl die hier aufgeführte Liste der Faktoren und die Liste der Faktoren, die in der Registrierungserklärung auf Formular S-4 aufgeführt werden sollen, als repräsentativ angesehen werden, sollte keine solche Liste als vollständige Erklärung aller potenziellen Risiken und Ungewissheiten betrachtet werden. Zusätzliche Informationen über andere Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denen in den vorausschauenden Aussagen beschriebenen unterscheiden, findest du in den jeweiligen periodischen Berichten von Salesforce und Slack sowie in anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen, einschließlich der Risikofaktoren, die in den neuesten Quartalsberichten von Salesforce und Slack in Formular 10-Q und den Jahresberichten auf Formular 10-K genannt werden. Die in dieser Mitteilung enthaltenen vorausschauenden Aussagen gelten nur zum Datum dieser Mitteilung. Weder Salesforce noch Slack unterliegen der Verpflichtung, vorausschauende Aussagen zu aktualisieren, um spätere Ereignisse oder Umstände zu berücksichtigen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

 

Kein Angebot und keine Aufforderung

Diese Mitteilung soll weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe einer Abstimmung oder Genehmigung darstellen und diese auch nicht beabsichtigen, noch soll es einen Verkauf von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit geben, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit unrechtmäßig wäre.  Wertpapiere dürfen nicht angeboten werden, es sei denn mittels eines Emissionsprospekts, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des U.S. Securities Act von 1933, in der geänderten Fassung, erfüllt.

 

Zusätzliche Informationen über die Fusion und wo diese zu finden sind

In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt Salesforce, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 einzureichen, die eine Stimmrechtsvollmacht von Slack enthalten wird und die auch einen Emissionsprospekt von Salesforce darstellt.  Sowohl Salesforce als auch Slack können auch andere relevante Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. Dieses Dokument ist kein Ersatz für die Stimmrechtsvollmacht und den Emissionsprospekt oder die Registrierungserklärung oder andere Dokumente, die Salesforce oder Slack bei der SEC einreichen können.  Die endgültige Stimmrechtsvollmacht und der Emissionsprospekt werden (sobald sie verfügbar sind) an die Aktionärinnen und Aktionäre von Salesforce und Slack verschickt.  INVESTORINNEN UND INVESTOREN SOWIE INHABERINNEN UND INHABER VON WERTPAPIEREN WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG, DIE STIMMRECHTSVOLLMACHT BZW. DEN EMISSIONSPROSPEKT UND ALLE WEITEREN RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SOWIE AUCH ALLE ZUSÄTZE BZW. ERGÄNZUNGEN DIESER DOKUMENTE SORGFÄLTIG UND IN GÄNZE ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, WEIL SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZUR GEPLANTEN TRANSAKTION ENTHALTEN.  Investorinnen und Investoren sowie Inhaberinnen und Inhaber von Wertpapieren können unter http://www.sec.goc kostenlose Ausfertigungen der Registrierungserklärung, der Stimmrechtsvollmacht und des Emissionsprospekts (sobald sie verfügbar sind) und anderer Dokumente mit wichtigen Informationen über Salesforce, Slack und die geplante Transaktion erhalten, nachdem diese Dokumente über die durch die SEC verwaltete Webseite bei der SEC eingereicht wurden.  Ausfertigungen von Dokumenten, die durch Salesforce bei der SEC eingereicht wurden, sind gebührenfrei auf der Website von Salesforce unter www.salesforce.com/investor oder durch Kontaktaufnahme mit der Abteilung für Investor Relations unter investor@salesforce.com erhältlich.  Ausfertigungen von Dokumenten, die durch Slack bei der SEC eingereicht wurden, sind gebührenfrei auf der Website von Slack unter investor.slackhq.com oder durch Kontaktaufnahme mit der Abteilung für Investor Relations unter ir@slack.com erhältlich.

 

Teilnehmerinnen und Teilnehmer der Auswahl

Salesforce, Slack und jeweils bestimmte Mitglieder der Geschäftsleitung und leitende Angestellte können als Teilnehmerinnen und Teilnehmer der Auswahl von Stellvertretern hinsichtlich der geplanten Transaktion benannt werden.  Informationen über die Geschäftsleitung und leitende Angestellte bei Salesforce, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen, durch Wertpapierbestand oder anderweitig, werden in der Stimmrechtsvollmacht von Salesforce für die Aktionärshauptversammlung 2020 dargelegt, die am 1. Mai 2020 bei der SEC eingereicht wurde, und im Jahresbericht von Salesforce in Formular 10-K für das am 31. Januar 2020 zu Ende gegangene Finanzjahr, der am 5. März 2020 bei der SEC eingereicht wurde, sowie in Formular K-8, das am 1. Juni 2020 von Salesforce bei der SEC eingereicht wurde.  Informationen über die Geschäftsleitung und leitende Angestellte bei Slack, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen, durch Wertpapierbestand oder anderweitig, werden in der Stimmrechtsvollmacht von Slack für die Aktionärshauptversammlung 2020 dargelegt, die am 5. Mai 2020 bei der SEC eingereicht wurde, und im Jahresbericht von Slack in Formular 10-K für das am 31. Januar 2020 zu Ende gegangene Finanzjahr, der am 12. März 2020 bei der SEC eingereicht wurde.  Andere Informationen über die Teilnehmerinnen und Teilnehmer an der Vertreterauswahl und eine Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen, durch Wertpapierbestand oder anderweitig, sind in der Stimmrechtsvollmacht und dem Emissionsprospekt sowie anderen relevanten Materialien enthalten, die bei der SEC in Bezug auf die geplante Transaktion eingereicht werden, sobald diese Materialien verfügbar sind.  Investorinnen und Investoren wird empfohlen, die Stimmrechtsvollmacht und den Emissionsprospekt, sobald sie verfügbar sind, gründlich durchzulesen, ehe sie Entscheidungen über die Stimmabgabe oder Investitionen treffen.  Über die oben angegebenen Quellen sind kostenlose Ausfertigungen dieser Dokumente von Salesforce oder Slack zu beziehen.