Salesforce firma un contrato definitivo para adquirir Slack

Salesforce (NYSE: CRM), el líder mundial en CRM, y Slack Technologies, Inc. (NYSE: WORK), la plataforma de comunicación empresarial más innovadora, celebraron un contrato definitivo mediante el cual Salesforce adquirirá Slack. Según los términos del contrato, los accionistas de Slack recibirán USD 26,79 en efectivo y 0,0776 acciones ordinarias de Salesforce por cada acción de Slack, lo que representa un valor empresarial de aproximadamente USD 27,7 mil millones de acuerdo con la cotización al cierre de las acciones ordinarias de Salesforce el 30 de noviembre de 2020.

La combinación de Slack con Salesforce Customer 360 será una importante transformación para los clientes y el sector. Dicha combinación creará el sistema operativo de la nueva forma de trabajar, lo que permitirá que las empresas crezcan de manera única y alcancen el éxito en un mundo donde todo es digital.

“Stewart y su equipo crearon una de las plataformas más queridas en la historia del software empresarial. El ecosistema que le rodea es increíble.”, afirmó Marc Benioff, presidente y director general de Salesforce. “Esta es una unión perfecta. Juntos, Salesforce y Slack definirán el futuro del software empresarial y transformarán la forma de trabajar en un mundo donde todo es digital y se trabaja desde cualquier lugar. Me emociona darle la bienvenida a Slack a la familia de Salesforce una vez que cerremos la transacción”.

“Salesforce inició la revolución de la nube y, dos décadas después, seguimos sacando provecho de todas las posibilidades que ofrece para transformar la manera en que trabajamos. La oportunidad que vemos unidos es enorme”, señaló Stewart Butterfield, director general y cofundador de Slack. “A medida que el software desempeña un papel cada vez más crucial en el rendimiento de cada organización, compartimos una visión de complejidad reducida, mayor potencia y flexibilidad y, finalmente, un mayor grado de alineación y agilidad organizacional. En lo personal, creo que esta es la combinación más estratégica en la historia del software y estoy deseoso de empezarla ya”.

Adquisición para crear el sistema operativo de la nueva forma de trabajar

Los sucesos de este año han acelerado en gran medida el paso de las empresas y los gobiernos hacia un mundo donde todo es digital, donde las personas trabajan donde sea que se encuentren, ya sea en la oficina, en casa o en otro lugar. Necesitan entregar experiencias conectadas a sus clientes en cada punto de contacto y permitirles trabajar sin interrupciones donde sea que se encuentren.

Juntos, Salesforce y Slack les darán a las empresas una única fuente de conocimientos para sus negocios y una plataforma unificada en la que sus empleados, clientes y socios se podrán comunicar entre ellos y podrán conectar con las aplicaciones que usan a diario; todo esto dentro de sus flujos de trabajo existentes.

Slack se convertirá en la nueva interfaz de Salesforce Customer 360

Salesforce es el CRM n.º 1 que permite que las empresas vendan, ofrezcan servicios, comercialicen y operen negocios desde cualquier lugar. Slack junta a las personas, los datos y las herramientas para que los equipos puedan colaborar y trabajar desde cualquier lugar. Slack Connect amplía las ventajas de Slack para permitir la comunicación y colaboración entre los empleados de una empresa y todos sus socios externos, desde proveedores hasta clientes.

Slack se integrará profundamente en cada nube de Salesforce. En cuanto a la nueva interfaz de Salesforce Customer 360, Slack ahora transformará la manera en que las personas se comunican, colaboran y realizan acciones con respecto a la información de los clientes en Salesforce y a la información del resto de sus aplicaciones y sistemas empresariales a fin de tener una mayor productividad, tomar decisiones más inteligentes y rápidas, y crear experiencias del cliente conectadas.

Slack ampliará la huella empresarial al formar parte del CRM n.º 1 del mundo

Slack ofrece sus servicios a las organizaciones líderes mundiales de todos los sectores, desde las empresas emergentes con el crecimiento más rápido hasta empresas Fortune 500 como Starbucks, Target y TD Ameritrade, así como a centros académicos, organizaciones sin fines de lucro y gobiernos de más de 150 países.

Al formar parte del CRM n.º 1 del mundo, Slack podrá ampliar su presencia en la empresa, no solo con los clientes de Salesforce, sino también con cualquier empresa que lleve a cabo una transformación digital. Tras cerrar la transacción, Slack se convertirá en una unidad operativa de Salesforce y continuará bajo el liderazgo del director general Stewart Butterfield.

Una combinación para crear el ecosistema abierto más grande de aplicaciones y flujos de trabajo para las empresas

Conectar a las personas y los datos en todos los sistemas, aplicaciones y dispositivos es uno de los retos más grandes a los que se enfrentan las empresas en el mundo actual, donde todo es digital.

La plataforma abierta de Slack se integra a la perfección con más de 2400 aplicaciones que las personas usan para colaborar, comunicarse y sacar adelante el trabajo. Con el ecosistema de aplicaciones empresariales más grande, usar la plataforma de Salesforce es la manera más fácil de crear y entregar aplicaciones para conectar con clientes de una manera totalmente nueva.

Juntos, Salesforce y Slack crearán el ecosistema abierto más amplio de aplicaciones y flujos de trabajo para empresas y potenciarán a millones de desarrolladores a fin de que puedan crear la siguiente generación de aplicaciones con clics en lugar de código.

Detalles de la transacción propuesta

Las juntas directivas de Salesforce y Slack, respectivamente, aprobaron la transacción; la junta de Slack recomienda que sus accionistas aprueben la transacción y adopten el contrato de fusión. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre del ejercicio fiscal de 2022, sujeta a la aprobación de los accionistas de Slack, la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y otras condiciones de cierre consuetudinarias.

Salesforce también celebró un contrato de sindicación de acciones con determinados accionistas de las acciones ordinarias de Slack, en virtud del cual cada uno de dichos accionistas aceptó emitir un voto respecto a todas sus acciones a favor de la transacción en la reunión especial de los accionistas de Slack que se llevará a cabo en relación con la transacción, sujeta a ciertos términos y condiciones. Las acciones de Slack sujetas al contrato representan aproximadamente el 55 % del poder de derecho a voto de las acciones ordinarias de Slack.

Salesforce espera recaudar la parte en efectivo de la retribución de la transacción con una combinación de una nueva deuda y efectivo en su balance general. Citigroup Global Markets Inc., Bank of America, N.A. y JPMorgan Chase Bank, N.A. le otorgaron a Salesforce un compromiso de crédito prioritario sin garantía de 364 días de USD 10 mil millones, sujeto a condiciones consuetudinarias.

Acerca de Salesforce

Salesforce, el líder mundial en CRM, potencia a empresas de todos los tamaños y sectores para adoptar una transformación digital y crear una vista de 360° de sus clientes. Para obtener más información sobre Salesforce (NYSE: CRM), visita www.salesforce.com.

Todo servicio y toda función sin lanzar que se menciona en el presente comunicado de prensa o en otras declaraciones públicas no están disponibles actualmente y puede que no se entreguen a tiempo o nunca. Los clientes que compren aplicaciones de Salesforce deben tomar sus decisiones de compra según las funciones disponibles actualmente. Salesforce tiene sede en San Francisco, oficinas en Europa y Asia, y opera en el New York Stock Exchange bajo el símbolo bursátil “CRM.” Para obtener más información, visita https://www.salesforce.com o llama al 1-800-NO-SOFTWARE.

Acerca de Slack

Slack ha transformado la comunicación empresarial. Es la plataforma de mensajería líder que usan millones de personas para alinear sus equipos, unificar sus sistemas y sacar sus negocios adelante. Solo Slack ofrece un entorno seguro de nivel empresarial que puede escalar con las empresas más grandes del mundo. Es una nueva capa de la pila de tecnología empresarial donde las personas pueden trabajar juntas de manera más efectiva, conectar sus otras herramientas y servicios de software y encontrar la información que necesitan para ofrecer su mejor trabajo. Slack es el motor de tu trabajo.

Slack y el logotipo de Slack son marcas registradas de Slack Technologies, Inc. o sus subsidiarias en los Estados Unidos u otros países. Otros nombres y marcas pueden declararse propiedad de terceros.

Asesores

BofA Securities, Inc. actúa como asesor financiero exclusivo de Salesforce; Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Morrison & Foerster LLP actúan como asesores jurídicos de Salesforce. Qatalyst Partners LP y Goldman Sachs & Co LLC actúan como asesores financieros de Slack. Latham & Watkins LLP y Goodwin Procter LLP actúan como asesores jurídicos de Slack.

Proyecciones a futuro

Esta comunicación se relaciona con una propuesta de transacción de combinación de empresas entre Salesforce.com, Inc. (“Salesforce”) y Slack Technologies, Inc. (“Slack”). Esta comunicación incluye proyecciones a futuro de conformidad con lo establecido en la Sección 27A de la Ley de Títulos Valores de 1933 y la Sección 21E de la Ley de Bolsas de Valores de 1934. (Leyes de los Estados Unidos). Las proyecciones a futuro se relacionan con lo siguiente: sucesos futuros y resultados anticipados de operaciones, estrategias empresariales, los beneficios anticipados de la transacción propuesta, el impacto anticipado de la transacción propuesta relativa al negocio de la empresa combinada y los resultados financieros y operativos futuros, la cantidad anticipada y la programación de sinergias de la transacción propuesta, la fecha de cierre anticipada de la transacción propuesta y otros aspectos de nuestras operaciones o resultados operativos. Por lo general, dichas proyecciones a futuro se pueden identificar con los verbos conjugados en futuro, las frases “se espera”, “se anticipa”, “se prevé”, “se estima” y otras palabras o expresiones similares.  No hay certeza de que los sucesos que las proyecciones a futuro anticipan ocurrirán. En caso de que ocurran, tampoco hay certeza del impacto que tendrían en cuanto a los resultados de las operaciones y la condición financiera de las empresas combinadas o del precio de las acciones de Salesforce o Slack. Estas proyecciones a futuro implican ciertos riesgos e incertidumbres; muchos de estos están fuera del control de las partes y podrían ser la causa de que los resultados reales difieran sustancialmente de aquellos indicados en dichas proyecciones a futuro. Estos son, entre otros, los siguientes: el impacto de crisis sanitarias, como pandemias (incluida la pandemia del coronavirus [COVID-19]) y epidemias o cualquier política o acción gubernamental que tengan como fin proteger la salud y seguridad de las personas o mantener el funcionamiento de las economías y los mercados nacionales o mundiales; el efecto del anuncio de la fusión en cuanto a la capacidad de Salesforce o Slack de retener y contratar a personal clave y mantener relaciones con clientes, proveedores y otros con los que Salesforce o Slack realizan negocios, o bien, en cuanto a los resultados operativos de Salesforce o Slack y negocios en general; riesgos de que la fusión altere los planes y las operaciones actuales, así como las posibles dificultades de retención de empleados provocada por la fusión; el resultado de cualquier acción jurídica relacionada con la fusión; la capacidad de las partes de consumar la transacción propuesta de manera oportuna o nunca; la satisfacción de las condiciones precedentes a la consumación de la transacción propuesta, incluida la capacidad de recibir aprobaciones regulatorias de los términos esperados (de manera oportuna o nunca); la capacidad de Salesforce de integrar con éxito las operaciones de Slack; la capacidad de Salesforce de implementar sus planes, previsiones y otras expectativas con respecto al negocio de Salesforce tras completar la transacción y llevar a cabo las sinergias esperadas; y la interrupción del negocio tras la fusión. Estos riesgos, así como otros riesgos relacionados con la transacción propuesta, se incluirán en la declaración de registro del formulario S-4 y la declaración informativa/el prospecto se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (“SEC”, por sus siglas en inglés) en relación con la transacción propuesta.  A pesar de que la lista de factores presentada aquí y de que la lista de factores que se presentará en la declaración de registro del formulario S-4 se consideran como representativas, ninguna lista se considerará como una declaración completa de todos los posibles riesgos e incertidumbres. Para obtener información adicional sobre otros factores que podrían ser la causa de que los resultados reales difieran sustancialmente de aquellos indicados en las proyecciones a futuro, consulta los informes periódicos respectivos de Salesforce y Slack y otros documentos de la SEC, incluidos los factores de riesgo identificados en los informes trimestrales más recientes de Salesforce y Slack del formulario 10-Q y los informes anuales del formulario 10-K. Las proyecciones a futuro incluidas en esta comunicación son solo válidas a la fecha de la presente. Ni Salesforce ni Slack asumen la obligación de actualizar alguna proyección a futuro para reflejar los sucesos o las circunstancias consiguientes, salvo que la ley así lo requiera.

 

Abstención de ofertas y solicitudes

Esta comunicación no constituye ni pretende constituir una oferta para comprar o vender ni una solicitud de oferta para comprar o vender un título valor, ni una solicitud de ningún voto ni ninguna aprobación; no habrá ninguna venta de títulos valores en ninguna jurisdicción en que dicha oferta, solicitud o venta sería ilícita antes del registro o calificación en virtud de las leyes de títulos valores de dicha jurisdicción.  No se harán ofertas de títulos valores, salvo mediante una reunión de prospecto que cumpla con los requisitos de la sección 10 de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos, en su forma enmendada.

 

Información adicional sobre la fusión y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta, Salesforce pretende presentar ante la SEC una declaración de registro del formulario S-4 que incluirá una declaración informativa de Slack y que también constituirá un prospecto de Salesforce.  Tanto Salesforce como Slack pueden presentar cualquier otro documento relevante ante la SEC con respecto a la transacción propuesta. Este documento no sustituye la declaración informativa/el prospecto ni la declaración de registro ni ningún otro documento que Salesforce o Slack puedan presentar ante la SEC.  La declaración informativa/el prospecto (en caso de que se ponga a disposición) se enviará por correo postal a los accionistas de Salesforce y Slack.  SE INSTA A LOS INVERSORES Y POSEEDORES DE VALORES QUE LEAN CON ATENCIÓN Y DE MANERA INTEGRAL LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, LA DECLARACIÓN INFORMATIVA/EL PROSPECTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE PUEDA PRESENTARSE ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO DE DICHOS DOCUMENTOS EN CASO DE PONERSE A DISPOSICIÓN, YA QUE PUEDEN CONTENER INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA.  Los inversores y poseedores de valores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro y la declaración informativa/el prospecto (en caso de ponerse a disposición), así como otros documentos que contengan información importante sobre Salesforce, Slack y la transacción propuesta una vez que estos se presenten ante la SEC mediante el sitio web de dicha comisión en http://www.sec.gov.  Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Salesforce se pondrán a disposición de manera gratuita en el sitio web de Salesforce en www.salesforce.com/investor o al escribir al departamento de inversores de Salesforce a investor@salesforce.com.  Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Slack se pondrán a disposición de manera gratuita en el sitio web de Salesforce en investor.slackhq.com o al escribir al departamento de inversores de Slack a ir@slack.com.

 

Participantes de la solicitud

Salesforce, Slack y sus determinados directores y ejecutivos respectivos pueden considerarse participantes de la solicitud de poderes con respecto a la transacción propuesta.  La información sobre los directores y ejecutivos de Salesforce, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencia de acciones u otro medio, se describe en la declaración informativa de su reunión anual de accionistas de 2020, que se presentó ante la SEC el 1 de mayo de 2020, y el informe anual de Salesforce del formulario 10-K del ejercicio fiscal con fin el 31 de enero de 2020, que se presentó ante la SEC el 5 de marzo de 2020, así como en el formulario 8-K que Salesforce presentó ante la SEC el 1 de junio de 2020.  La información sobre los directores y ejecutivos de Slack, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencia de acciones u otro medio, se describe en la declaración informativa de Slack de su reunión anual de accionistas de 2020, que se presentó ante la SEC el 5 de mayo de 2020, y el informe anual de Salesforce del formulario 10-K del ejercicio fiscal que finalizó el 31 de enero de 2020, que se presentó ante la SEC el 12 de marzo de 2020.  La declaración informativa/el prospecto contendrá otra información con respecto a los participantes de las solicitudes de poderes, así como una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de acciones u otro medio. Asimismo, dichos documentos contendrán otros materiales relevantes que se deben presentar ante la SEC con respecto a la transacción propuesta cuando dichos materiales estén disponibles.  Los inversores deben leer la declaración informativa/el prospecto con atención cuando se ponga a disposición antes de tomar alguna decisión en cuanto a votaciones o inversiones.  Puedes obtener copias gratuitas de dichos documentos de Salesforce o Slack mediante los recursos indicados anteriormente.