Salesforce에서 Slack 인수를 위한 최종 계약에 서명하다

CRM의 글로벌 리더인 Salesforce(NYSE: CRM)와 가장 혁신적인 엔터프라이즈 커뮤니케이션 플랫폼인 Slack Technologies, Inc.(NYSE: WORK)은 Salesforce에서 Slack을 인수하게 되는 최종 계약에 돌입했습니다. 이 계약 조항에 따라, Slack 주주들은 각 Slack 지분에 대해 현금 $26.79와 Salesforce 보통주 0.0776 지분을 받게 됩니다. 이것은 2020년 11월 30일 Salesforce 보통주의 종가를 기준으로 약 $277억의 기업 가치를 나타냅니다.

Slack을 Salesforce Customer 360과 결합하는 일은 고객과 업계에 혁신을 가져올 것입니다. 이러한 결합은 새로운 방식으로 작업할 수 있는 운영 체제를 구현하고, 기업들이 전면적인 디지털 환경에서 성장하고 성공을 거두도록 지원할 수 있을 것입니다.

“Stewart와 그의 팀은 엔터프라이즈 소프트웨어 역사상 가장 많이 사랑받는 플랫폼 중 하나와 놀라운 에코시스템을 구축했습니다.”라고 Salesforce의 회장이자 CEO인 Marc Benioff는 말했습니다. “정말 천생연분입니다. Salesforce와 Slack은 엔터프라이즈 소프트웨어의 미래를 설계하고, 어디에서나 일할 수 있는 전면적인 디지털 환경에서 모든 사람들이 일하는 방식을 혁신하게 될 것입니다. 거래가 끝나고 나면 기쁜 마음으로 Slack을 Salesforce의 가족으로 받아들일 것입니다.”

“Salesforce는 클라우드 혁신을 시작했으며, 20년 후에도 업무 방식을 혁신할 수 있을 것으로 생각되는 모든 방법을 이용할 것입니다. 우리가 기대하는 기회는 무궁무진합니다.”라고 Slack CEO이자 공동 창업자인 Stewart Butterfield는 말했습니다. “모든 조직의 성과에 있어서 소프트웨어가 점점 더 중요한 역할을 하게 되면서, 복잡성을 줄이고, 강점 및 유연성을 높이고, 궁극적으로는 더 높은 지지와 조직적 민첩성을 구현하겠다는 비전을 공유하고 있습니다. 개인적으로 저는 이번 합병이 소프트웨어 역사상 가장 전략적인 결합이 될 것으로 믿고 있으며 상당히 기대되는 바입니다.”

인수를 통해 새로운 방식으로 작업할 수 있는 운영 체제 구축

올해에 진행된 각종 이벤트를 통해 기업 및 정부는 사람들이 어디에 위치하든(사무실, 집 또는 그사이의 모든 위치) 업무가 진행될 수 있는 전면적인 디지털 환경으로의 전환을 가속했습니다. 모든 터치포인트에서 고객을 위한 연계된 환경을 전달하고 직원들이 어디에서든지 원활하게 작업하도록 지원해야 합니다.

Salesforce와 Slack은 비즈니스를 위한 신뢰할 수 있는 단일 데이터 소스, 직원, 고객 및 파트너를 서로 연결하기 위한 통합 플랫폼, 매일 사용하는 앱을 기존 워크플로 내에서 제공하게 될 것입니다.

Salesforce Customer 360을 위한 새로운 인터페이스가 되려는 Slack

Salesforce는 기업들이 어디에서든지 판매하고, 서비스를 제공하고, 마케팅하고, 상거래를 진행할 수 있도록 하는 최고 CRM입니다. Slack은 사람, 데이터 및 도구를 한 곳에 제공하여 팀이 어디에서든지 공동으로 작업하고 업무를 완료하도록 할 수 있습니다. Slack Connect는 Slack의 장점을 확장하여 공급업체부터 고객에 이르는 모든 외부 파트너와 회사 직원 간의 소통과 공동 작업을 가능하게 합니다.

Slack은 모든 Salesforce Cloud에 긴밀하게 통합될 예정입니다. Salesforce Customer 360을 위한 새로운 인터페이스로서 Slack은 사람들이 Salesforce의 고객 정보뿐만 아니라 다른 모든 비즈니스 앱 및 시스템의 정보에 대해 소통하고, 공동으로 작업하고, 작업을 수행하는 방식을 혁신하여 생산성을 높이고, 보다 현명하고 빠른 의사 결정을 내리고, 연결된 고객 환경을 구축할 수 있도록 지원할 것입니다.

세계 최고 CRM의 일원으로서 기업을 확장하려는 Slack

Slack은 150여 국가에 있는 선두적인 교육 기관, 비영리 기업 및 정부와 함께 고속으로 성장하는 스타트업부터 포천지 선정 500대 기업(예: Starbucks, Target and TD Ameritrade)에 이르기까지 전 세계의 모든 산업 분야에서 활약하는 선두적 조직에게 서비스를 제공하고 있습니다.

세계 최고 CRM의 일원으로서, Slack은 Salesforce 고객 뿐만 아니라 디지털 혁신을 진행 중인 모든 기업을 대상으로 인지도를 높일 수 있게 될 것입니다. 거래가 마감되면 Slack은 Salesforce의 사업부가 되며, CEO Stewart Butterfield가 계속 이끌게 됩니다.

최대 규모의 비즈니스용 앱 및 워크플로 개방형 에코시스템을 구축하기 위한 결합

오늘날의 전면적 디지털 세계에서 기업들이 직면하는 가장 큰 난제 중 하나시스템, 앱 및 디바이스에서 사람과 데이터를 연결하는 작업입니다.

Slack의 개방형 플랫폼은 사람들이 공동 작업하고, 소통하고, 업무를 이행하기 위해 사용하는 2,400가지가 넘는 앱과 원활하게 통합됩니다. 이러한 최대 규모의 엔터프라이즈 앱 에코시스템이 구현되면 Salesforce 플랫폼에서는 고객과 연결하려는 앱을 완전히 새로운 방식으로 아주 쉽게 빌드하고 전달할 수 있게 됩니다.

Salesforce와 Slack은 함께 비즈니스를 위한 가장 포괄적인 앱 및 워크플로 개방형 에코시스템을 구축하고, 수백만 명의 개발자들이 코딩 작업 없이 클릭만으로 차세대 앱을 빌드하도록 지원할 수 있게 될 것입니다.

제안된 거래에 대한 세부 사항

Salesforce와 Slack의 임원진들은 이 거래에 승인했으며 Slack 임원진은 Slack 주주들이 이 거래를 승인하고 합병 계약을 체결할 것을 권유하고 있습니다. 이 거래는 Slack 주주들의 승인, 필요한 규제 승인 완료, 기타 관례적인 체결 조건에 따라 Salesforce의 2022년 회계 연도 2사분기에 완료될 것으로 예상됩니다.

또한 Salesforce는 Slack 보통주를 보유하고 있는 특정 주주에 대한 표결 합의에도 도달했습니다. 이 합의에서 이러한 각 주주들은 특정 계약 조항에 따라, 본 거래와 관련된 특별 Slack 주주 총회에서 모든 Slack 지분을 거래 찬성 쪽으로 표결하는 데 동의했습니다. 본 계약에 따른 Slack 지분은 Slack 보통주에 대한 현재 사외 결권주의 약 55%를 나타냅니다.

Salesforce는 Salesforce 대차대조표에 나오는 새로운 채무 및 현금을 조합해서 거래 배당의 현금 비율에 해당하는 자금을 제공할 예정입니다. Salesforce는 관례적 조항에 따라 Citigroup Global Markets Inc., Bank of America, N.A. 및 JPMorgan Chase Bank, N.A.에서 $100억의 무담보 선순위 364일 브리지론 약정 대출을 받기로 했습니다.

Salesforce 정보

글로벌 CRM 선두업체인 Salesforce는 다양한 규모 및 업종의 기업들이 디지털 혁신을 이루고 고객을 전방위로 파악할 수 있도록 지원합니다. Salesforce(NYSE: CRM)에 대한 자세한 내용을 보려면 www.salesforce.com 사이트를 방문하십시오.

이 내용 또는 기타 보조 자료나 공개 전향적 진술에 언급된 미출시 서비스나 기능은 현재 사용이 가능하지 않으며, 시기적절하게 제공되지 못하거나 전혀 제공되지 못할 수 있습니다. Salesforce 애플리케이션을 구매하는 고객은 현재 사용이 가능한 기능을 토대로 구매 결정을 내려야 합니다. Salesforce는 샌프란시스코에 본사가 있고 유럽과 아시아에서 지사를 운영하고 있으며, 종목 코드 “CRM”을 통해 뉴욕 증권 거래소에서 거래되고 있습니다. 자세한 내용을 보려면 https://www.salesforce.com 사이트를 방문하거나 1-800-NO-SOFTWARE로 전화하십시오.

Slack 정보

Slack은 비즈니스 커뮤니케이션을 혁신해 왔습니다. Slack은 수백만 명이 팀을 조정하고, 시스템을 통합하며, 비즈니스를 발전시키는 데 사용되는 업계 최고의 채널 기반 메시징 플랫폼입니다. Slack은 전 세계의 최대 기업으로 확장될 수 있는 엔터프라이즈급 보안 환경을 제공합니다. 사람들이 보다 효과적으로 협력하고 모든 소프트웨어 도구 및 서비스를 연결하며 최상의 작업 수행에 필요한 정보를 찾을 수 있는 새로운 계층의 비즈니스 기술 스택입니다. Slack은 일이 이뤄지는 곳입니다.

Slack과 Slack 로고는 미국 및/또는 기타 국가에서 Slack Technologies, Inc.또는 해당 자회사의 상표입니다. 다른 이름 및 브랜드는 다른 사람의 자산으로 주장될 수 있습니다.

자문

BofA Securities, Inc.는 Salesforce의 독점적인 재무 자문을 담당하며, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 및 Morrison & Foerster LLP는 Salesforce의 법률 자문을 담당하고 있습니다. Qatalyst Partners LP 및 Goldman Sachs & Co LLC는 Slack의 재무 자문을 담당하고 있습니다. Latham & Watkins LLP 및 Goodwin Procter LLP는 Slack의 법률 자문을 담당하고 있습니다.

전향적 진술

이 내용은 Salesforce.com, Inc.(“Salesforce”)과 Slack Technologies, Inc.(“Slack”) 간의 제안된 기업 결합 거래와 관련된 것입니다. 이 내용에는 1933년 증권법 27A 절과 1934년 증권거래법 21E 절에 규정되어 있는 전향적 진술이 포함되어 있습니다. 전향적 진술은 영업 활동의 향후 이벤트와 예상되는 결과, 비즈니스 전략, 제안된 거래의 예상되는 이점, 제안된 거래가 결합된 기업 비즈니스와 향후 재무 및 영업 활동 결과에 미칠 것으로 예상되는 영향, 제안된 거래에 따른 예상 시너지 효과의 크기 및 타이밍, 제안된 거래의 예산 마감일 및 당사 영업 활동 또는 영업 결과의 기타 측면과 관련되어 있습니다. 이러한 전향적 진술은 일반적으로 “~할 예정임”, “예상”, “예측”, “전망”, “추정” 또는 비슷한 의미의 다른 단어나 구문으로 식별될 수 있습니다.  전향적 진술에서 예상하는 이벤트가 발생할지 여부는 확실하지 않으며, 발생한다고 가정할 경우 결합된 기업의 영업 활동 결과 및 재무 상황 또는 Salesforce 또는 Slack 주가에 어떤 영향을 미칠지도 확신할 수 없습니다. 이러한 전향적 진술은 상당 부분이 계약 쌍방이 통제할 수 없으므로 실제 결과가 실질적으로 이러한 전향적 진술에 명시된 것과는 달라질 수 있도록 하는 특정 위험 및 불확실성과 관련되어 있습니다. 여기에는 팬더믹(COVID-19(코로나바이러스) 포함) 및 전염병과 같은 공중 보건 위기가 미치는 영향, 개인의 건강 및 보안을 보호하기 위한 관련 회사 또는 정부 정책, 국내 또는 글로벌 경제와 시장 기능을 유지하기 위한 정부 정책이나 조치, 개인이나 정보 정책 또는 조치, 합병 발표가 Salesforce 또는 Slack이 핵심 직원을 채용 및 유지하고, Salesforce 또는 Slack이 거래를 하는 고객, 공급업체 또는 기타 대상과의 관계를 유지하는 능력이나 Salesforce 또는 Slack의 영업 활동 결과 및 비즈니스에 미치는 영향, 합병이 현재 계획 및 영업 활동을 중단시킬 위험 및 합병의 결과로 직원 보유가 잠재적으로 어려워질 가능성, 합병과 관련된 법적 절차의 결과, 계약 쌍방이 제안된 거래를 시기적절하게 완료하는 능력, 예상되는 조항에 대한 규제 승인을 시기적절하게 보안 방식으로 처리하는 능력, Salesforce가 Slack의 영업 활동을 성공적으로 통합하는 능력, Salesforce가 거래 완료 후에 Salesforce의 비즈니스와 관련된 계획, 예측 및 기타 예상 결과를 구현하고 예상되는 시너지 효과를 달성하고 합병에 따른 비즈니스 중단을 극복하는 능력을 포함하여 안전한 제안된 거래의 완료를 위해 선행되어야 하는 조건 충족이 포함되며 이에 국한되지 않습니다. 제안된 거래와 관련된 기타 위험뿐만 아니라 이러한 위험은 제안된 거래와 관련해서 증권 거래 위원회(“SEC”)에 제출되는 양식 S-4 및 의결권위임권유장/설명서의 유가증권계출서에 포함될 예정입니다.  여기에 명시된 요인 목록과 양식 S-4의 유가증권계출서에 제시될 요인 목록은 대표적인 사례로 간주되며 이러한 목록은 모든 잠재적 위험 및 불확실성에 대한 완전한 설명으로 생각하면 안 됩니다. 실제 결과가 실질적으로 전향적 진술에 명시된 것과는 달라질 수 있도록 하는 기타 요인에 대한 자세한 내용은 양식 10-Q에 대한 Salesforce 및 Slack의 최근 분기별 보고서와 양식 10-K에 대한 연간 보고서에 식별된 위험 요인을 포함하여 Salesforce 및 Slack의 해당 정기 보고서와 SEC에 대한 기타 제출물을 참조하십시오. 이 내용에 포함되어 있는 전향적 진술은 해당 날짜에 작성된 것입니다. Salesforce와 Slack 모두 법률이 요구하는 경우를 제외하고 후속 이벤트 또는 상황을 반영하도록 전향적 진술을 업데이트할 어떠한 책임도 없습니다.

 

제안 또는 청원

이 내용은 증권을 구매하거나 판매하기 위한 제안 또는 증권을 구매하거나 판매하기 위한 청원, 표결 또는 승인 청원을 의미하거나 의미해서는 안 되며, 관할권의 증권법에 따른 계출 또는 자격 부여 전에는 이러한 제안, 청원 또는 판매가 불법에 해당하는 모든 관할권에서 증권 거래가 진행되면 안 됩니다.  개정된 1933년, 미국 증권법 10절의 요구 조항을 충족하는 설명서를 따르는 경우가 아니면 어떤 증권도 제공할 수 없습니다.

 

합병에 대한 추가 정보 및 정보 제공 위치

제안된 거래와 관련해서, Salesforce는 Slack의 의결권위임권유장을 포함하고 Salesforce의 설명서를 구성하는 양식 S-4에 유가증권계출서를 포함하여 SEC에 제출해야 합니다.  Salesforce와 Slack은 개별적으로 제안된 거래에 대한 다른 관련 문서 또한 SEC에 제출해야 합니다. 이 문서는 의결권위임권유장/설명서 또는 유가증권계출서나 Salesforce 또는 Slack이 SEC에 제출해야 할 수 있는 기타 문서를 대신하지 않습니다.  최종 의결권위임권유장/설명서(사용 가능한 경우)는 Salesforce 및 Slack의 주주들에게 메일로 전달됩니다.  투자자 및 증권 소유자들은 유가증권계출서, 의결권위임권유장/설명서 및 SEC에 제출해야 할 수 있는 기타 관련 문서뿐만 아니라 이러한 문서의 개정판 또는 보완 문서가 제공될 경우 주의해서 읽어야 합니다. 이러한 자료에는 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 포함되어 있거나 포함될 예정이기 때문입니다.  투자자와 증권 소유자들은 유가증권계출서 및 의결권위임권유장/설명서(사용 가능한 경우), Salesforce, Slack 및 제안된 거래에 대한 중요 정보가 포함되어 있는 기타 문서가 SEC에서 유지 관리하는 웹 사이트(http://www.sec.gov)를 통해 SEC에 제출되게 되면 무료 사본을 받을 수 있습니다.  Salesforce가 SEC에 제출한 문서 사본은 Salesforce 웹 사이트(www.salesforce.com/investor)에서 무료로 사용하거나 Salesforce의 기업 홍보 관련 부서(investor@salesforce.com)에 문의하여 받을 수 있습니다.  Slack이 SEC에 제출한 문서 사본은 Slack 웹 사이트(investor.slackhq.com)에서 무료로 사용하거나 Salesforce의 기업 홍보 관련 부서(ir@slack.com)에 문의하여 받을 수 있습니다.

 

청원 참가자

Salesforce, Slack 및 해당 관련 책임자 및 임원진은 제안된 거래와 관련해서 의결권위임권유장에 참여해야 합니다.  증권 보유 등에 따른 직접 이윤 또는 간접 이윤을 비롯하여 Salesforce 책임자 및 임원진에 대한 정보는 2020년 5월 1일에 SEC에 제출한 2020년 연간 주주 총회에 대한 Salesforce 의결권위임권유장과 2020년 3월 5일에 SEC에 제출한 2020년 1월 31일 마감 회계 연도 관련 양식 10-K, 2020년 6월 1일에 SEC에서 제출한 양식 8-K에 대한 Salesforce 연간 보고서에 명시되어 있습니다.  증권 보유 등에 따른 직접 이윤 또는 간접 이윤을 비롯하여 Slack 책임자 및 임원진에 대한 정보는 2020년 5월 5일에 SEC에 제출한 2020년 연간 주주 총회에 대한 Slack 의결권위임권유장과 2020년 5월 5일에 SEC에 제출한 2020년 1월 31일 마감 회계 연도 관련 양식 10-K에 대한 Salesforce 연간 보고서에 명시되어 있습니다. 의결권위임권유장의 참가자와 관련된 기타 정보와 증권 보유 등에 따른 직접 이윤 또는 간접 이윤에 대한 설명은 이러한 자료가 사용 가능해질 때 제안된 거래와 관련해서 SEC에 제출할 기타 관련 자료와 의결권위임권유장/설명서에 포함할 예정입니다. 투자자들은 투표를 하거나 투자 결정을 내리기 전에 제공되는 의결권위임권유장/설명서를 잘 읽어보아야 합니다. 위에 언급된 출처를 통해 Salesforce 또는 Slack에서 이러한 문서 사본을 무료로 받을 수 있습니다.